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정몽구 현대자동차그룹 회장과 정의선 부회장. 사진/뉴시스
"국내 기업이 해외 투기 자본의 공격 대상이 되고 있어 경영권 방어 장치 마련이 시급하다."
국제 법제사법위원회 소속 자유한국당 윤상직 의원이 설명한 상법 개정안 발의 취지입니다. 윤 의원은 차등의결권과 신주인수선택권 도입을 골자로 한 상법 개정안을 발의하기로 했습니다.
차등의결권은 특정 주식에 많은 수의 의결권을 부여해 일부 주주의 지배권을 강화하는 제도로 미국 등에서는 시행되고 있습니다.
신주인수선택권은 포이즌 필(Poison Pill)이라고 하는 데 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해 시도가 있는 경우 기존 주주가 신주를 시가보다 훨씬 싸게 살 수 있도록 권리를 부여하는 것입니다.
이렇게 되면 회사나 경영권을 보유한 측의 지분율이 높아져 인수가 어렵거나 인수 비용이 크게 늘어나 경영권 등을 방어할 수 있습니다. 하지만 기업 가치가 하락할 위험이 있어 독약 처방으로 불립니다.
포이즌 필은 마틴 립튼(Martin Lipton)이란 변호사가 만들었고 1982년 엘파소 일렉트릭(El Paso Electric) 경영권 방어에 사용된 게 최초 사례로 알려져 있습니다.
차등의결권과 포이즌 필은 1주 1의결권이란 원칙에 어긋나고 대주주의 권한 남용 등에 대한 우려로 국내에서는 도입되지 않았습니다.