[뉴스토마토 김현경 기자] 자회사 중복상장을 원칙적으로 금지하는 가이드라인 발표가 코앞으로 다가왔습니다. 예외 허용 기준의 핵심으로 주주 동의 절차가 부상한 가운데, 3%룰이 유력 대안으로 지목됩니다. 다만 최대주주와 특수관계인의 의결권을 개별로 제한할지, 합산해 묶을지가 최종 관문으로 남아 있습니다.

 

5일 금융투자업계에 따르면 금융위원회와 한국거래소가 자회사 중복상장 원칙금지·예외허용 가이드라인을 이르면 다음주 공개할 예정입니다. 금융당국은 해당 제도를 오는 7월 시행하는 것을 목표로 추진해왔습니다. 

 

제도의 골격은 원칙 금지, 예외 허용입니다. 상장사가 종속회사나 수직적 지배관계에 있는 계열회사를 재상장하려면 영업·경영 독립성, 투자자 보호 세가지 요건을 모두 충족해야 예외가 인정됩니다. 여기서 투자자 보호의 핵심은 모회사 이사회가 주주보호 방안을 마련하고 일반주주의 동의를 어느 수준으로 확보했느냐입니다. 기업계에서 요구해온 반도체·인공지능(AI) 등 특정 업종에 대한 일괄 예외는 허용하지 않을 방침입니다. 앞서 이억원 금융위원장은 "(산업별) 명시적 예외보다 주주보호 의무 구체화와 절차 기준 위주로 가야 하지 않나 고민 중"이라고 밝히기도 했습니다.

 

핵심 쟁점은 예외 허용 시 주주 동의 방식입니다. 이사회 결의와 공시만으로 충분하다는 투자은행(IB)업계와 달리, 기관투자자 측은 모회사 주주의 실질적 동의를 요구해야 한다는 입장을 굽히지 않고 있습니다. 방식으로는 비지배주주 다수결(MoM), 3%룰, 특별결의 세가지가 거론됩니다. MoM은 지배주주를 완전히 배제하고 일반주주 과반 찬성을 요구하는 가장 강력한 장치지만, 법무부가 "주주평등원칙에 반하는 측면이 있다"고 지적한 데다 소액주주만으로 정족수를 충족하기 어렵다는 현실적 한계에 막혀 사실상 제외되는 분위기입니다. 주총 특별결의는 지배주주 지분율이 높은 회사에서 견제 기능이 제한된다는 비판이 있습니다.

 

이에 따라 상법상 감사위원 선임에 이미 적용 중인 3%룰 준용이 유력 대안으로 부상했습니다. 다만 최대주주와 특수관계인의 의결권을 각각 3%로 제한하는 개별 적용이냐, 합산해 3%로 묶는 방식이냐는 아직 확정되지 않은 상태입니다. 합산 적용 시 지배주주 일가 전체 의결권이 3%로 제한되는 반면, 개별 적용 시 지분이 분산된 오너 일가의 경우 사실상 규제 효과가 반감될 수 있습니다. 국회는 지난해 상법 개정을 통해 자산 2조원 이상 상장사의 감사위원 선임에 합산 3%룰을 적용하도록 규제를 강화한 바 있어, 같은 기준의 준용 여부가 관건입니다. 

 

새 기준은 물적분할 자회사를 넘어 신설·인수 자회사까지 심사 대상을 확대할 것으로 예상돼 자회사 기업공개(IPO)를 준비해온 기업들의 상장 일정과 지배구조 전략에 직접 영향을 미칠 전망입니다. 제도 시행을 앞두고 시장 곳곳에서 변화도 감지되고 있습니다. SK에코플랜트, 한화에너지, CJ올리브영 등이 상장 시점을 조정하거나 재검토에 들어간 것으로 알려진 가운데, 자회사 상장을 투자 회수 경로로 활용해온 사모펀드와 전략적 투자자들도 전략 재편이 불가피해졌습니다. 반면 덕산하이메탈(077360)은 지난달 29일 자회사 덕산넵코어스 상장 안건을 임시주총에서 찬성률 92.7%로 가결하며 가이드라인 시행 전 주주동의를 확보한 첫 선행 사례로 주목받고 있습니다. 휴온스글로벌(084110)의 경우 자회사 우회합병 논란 속에 소액주주 반발로 7월 임시주총을 열기로 하고 합산 3%룰 적용을 검토 중입니다. 

 

김현경 기자 khk@etomato.com

이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 고재인 자본시장정책부장이 최종 확인·수정했습니다.